收购]山东开云体育 开云官网玻纤(605006)：北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东能源集团新材料有限公司收购玻纤集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书

　　开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网北京市金杜（青岛）律师事务所 关于山东能源集团新材料有限公司免于发出要约事宜之 法律意见书 致：山东能源集团新材料有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东能源集团新材料有限 公司（以下简称山能新材料或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件（以下简称法律法规）的有关规定，就临沂矿业集团有限责任公司（以下简称临 矿集团）将其持有的上市公司山东玻纤集团股份有限公司（证券代码：605006，以下 简称山东玻纤或上市公司）52.74%股权无偿划转给山能新材料（以下简称本次无偿划 转），从而导致山能新材料成为山东玻纤的控股股东（以下简称本次收购）所涉及的 收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。 为出具本开云 开云体育官网法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国 境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法 律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估 等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数 据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性 作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；

　　2、其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意山能新材料在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先开云 开云体育官网书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　临矿集团将所持山东玻纤316,441,633 股股份无偿划转给 山能新材料（占上市公司股份总额的 52.74%）

　　临矿集团将其持有的山东玻纤52.74%股权无偿划转给山能 新材料，从而导致山能新材料成为山东玻纤的控股股东

　　中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾 地区

　　临矿集团与山能新材料于 2022年 12月 15日签署的《临 沂矿业集团有限责任公司与山东能源集团新材料有限公司 之山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》

　　注：本报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

　　根据淄博市张店区行政审批服务局核发的营业执照及《山东能源集团新材料有限公司章程》 ，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（，下同），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

　　许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山 矿产资源开采；互联网信息服务；第一类增值电信业 务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险 货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服 务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制 品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制 造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维 及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属 材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售； 建筑材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料 制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属 基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑 料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学

　　产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工 产品）；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理 和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服务；软 件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人的书面说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（ ）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ ） 及 信 用 中 国 网 站（），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

　　4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日， 收购人为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。

　　根据《收购报告书》及山东玻纤披露的相关公告，本次收购前，临矿集团持有山东玻纤316,441,633 股股份，占山东玻纤总股本的 52.74%，为山东玻纤的控股股东。

　　本次收购后，山能新材料持有山东玻纤316,441,633 股股份，占山东玻纤总股本的52.74%，变更为山东玻纤的控股股东。根据《证券法》及《收购管理办法》的有关规定，山能新材料本次收购触发其要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　根据《收购报告书》及山东玻纤披露的相关公告，本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，山东玻纤实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　综上，金杜认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份。

　　1、2022年 11月 16日，山能集团召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于山东能源集团新材料有限公司股权整合方案的议案开云 开云体育官网》，同意将临矿集团权属单位山东玻纤无偿划入山能新材料。

　　2、2022年 12月 2日，山能新材料作出执行董事决定，同意本次无偿划转事项。

　　3、2022 年 12月 9日，临矿集团召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于将临矿集团持有的山东玻纤52.74%股权无偿划转至山能新材料的议案》，同意本次划转事宜。

　　4、2022年 12月 15日，临矿集团与山能新材料签署《无偿划转协议》。

　　根据《收购报告书》及相关法定程序，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。

　　根据《收购报告书》、收购人书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需取得的批准或授权”所五、本次收购的信息披露

　　经本所律师核查山东玻纤披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，山东玻纤于 2022年 11月 30日披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》；收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》 及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。

　　综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　根据收购人的书面说明、出具的相关自查报告，收购人董事、监事和高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》签署之日前 6个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司的行为。

　　综上，金杜认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司在《无偿划转协议》签署之日前 6个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司等违反《证券法》《收购管理办法》 规定的重大证券违法行为。

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形， 收购人可依法免于以要约方式增持股份；本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权； 本次收购在取得本法律意见书第三部分第（二）项所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《无偿划转协议》签署之日前 6个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司等违反《证券法》《收购管理办法》 规定的重大证券违法行为。开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台